杨天禄审问志新。李耀川(郭晓峰 饰)带着吴站长赶到现场打死杨天禄。志新却不领父亲的情,他反感国民党内部的尔虞我诈、互相残杀,内心开始波动。梁家,众人打趣志远和冬梅怎么住。冬梅向春兰提出董巍(刘泊潇 饰)人好,撮合他们在一起。志远回到根据地,王大个子的土匪抓于华涛(王坤 饰),志远使空城计,吓走王大个子,保护了于华涛。1933年,陈家坡会议后,改组部队,清算了南下冒进的错误。惠师傅帮志远造出了麻辫手雷。秦怀文(姬他 饰)总结前两次围剿失败的原因,受命第三围剿照金根据地。根据地紧缺物质和药品,志远和冬梅冒险再回西安城,利用梁家商号运输物资。但秦怀文已经派怀武盯住了商号这条线,还决定在根据地内部打下一颗钉子,里应外合拿下薛家寨。王大个子上门投诚,正合怀文意。春兰和董巍将药品送往耀县,但被怀武盯上。