日本人的扫荡开始了， 余志勇(王九胜 饰)的抗联队伍和 宋云飞(王佳宁 饰)带领的兄弟们合成一伙跟日本人开打。组织上要求 贾九(小沈阳 饰)和王超回城继续开展工作，贾九想跟兄弟们一起战 斗，但迫于工作需要不得不回城执行任务。倪家发生了这么多事， 倪志萍(毕畅 饰)打心眼儿里觉得大哥 倪志仁(孙小飞 饰)还不如贾九这个伙计对这个家真心实意。
贾九听了这话不由得飘飘然，从怀里掏出一个罐头送给倪志萍当生日礼物，两个人心理上的距离又拉近了一步，这正是贾九所希望的。周勇林不慎被抓， 正在受酷刑。贾九和倪志萍去侦缉队找倪志仁让他放了 倪志忠(高仁 饰)时看到这一幕，就在这时侦缉队的人说要搜查五洲当铺，倪志萍让贾九火速赶回去报信。
老许(党涛 饰)和王超接到消息后迅速撤离，半路上，王超又担心地下党的文件被发现，便返回当铺去拿，被倪志仁抓个正着。王超被倪志仁开枪打死，贾九眼睁睁 看着王超牺牲非常痛苦。李倩娜带人救出倪志忠。晚上，贾九悄悄回五洲当铺拿文件，被蹲点的倪志仁抓祝在侦缉队，贾九凭三寸不烂之舌机智地编造了一个故 事，成功骗过倪志仁脱身。
回去之后贾九向倪志萍报告了情况，于是倪志萍陷入了迷茫之中 此时贾九一反常态坚定的告诉倪志萍，有他在不用怕。倪志萍去找佐藤让佐藤帮忙救倪志忠出来 于是佐藤带着倪志萍去找倪志仁 得知倪志忠已经被放走。