梅怊和曾被毒针伤害，掷出毒针的人是和美佳代子，梅怡和(齐芳 饰)对和美佳代子的身份产生了怀疑。和美佳代子现身上海不久，便与水易龙(周惠林 饰)结识，渐而又与云飞岳(徐洪浩 饰)纠缠不清，梅怡和怀疑和美佳代子接近云飞岳有不良企图，极有可能也是为了找到云家失踪的十八吨黄金。
转眼过了五个月，中国民间的抗日浪潮呼声越来越高，水易龙成为抗日代表人物，号召上海民众抵制日货。
和美佳代子办事不力，未能协助天皇侵占整个上海，镰仓对和美佳代子的领导能力提出质疑，打算打电话回后方总部，向上级如实汇报上海的情况。
和美佳代子担心上级怪罪下来，向镰仓使出美人计，出卖自己的身体。
镰仓得到了好处，占到了和美佳代子的便宜，没有再打电话给后方总部。
和美佳代子利用美色成功收服镰仓，指使镰仓抓走了云飞川(赵荀 饰)。水易龙得知云飞川被抓，不敢再号召民众们抵制日货，云飞川一直是水易龙眼中的最佳女婿，水易龙为了云飞川的安全考虑，决定向镰仓服软，停止抵制日货。
宋瑾(王文娜 饰)身体不适住进医院，水婷婷(谢仙 饰)到医院探访宋瑾，当她得知宋瑾怀上了孩子，猜到孩子的父亲是云飞川。
秦爷(陶慧敏 饰)始终对水易龙持有成见，水易龙因云飞川被抓，不敢再发动人民群众抵制日货，秦爷认为水易龙其实早就想向日本人屈服，因找不到合适的机会，所以一直扮成抗日好汉抵制日货，正好云飞川落入到日方手中，水易龙顺其自然跟日方谈判，找到了停止抵制日货的理由。
石敢当(敖洋 饰)带领一伙人手营救云飞川。其手下秃峰(郝率 饰)在救人过程中落入日方手中，不堪折磨向日方屈服，成为日方的卧底，返回组织，为日方通风报信。
秦爷曾有一段不堪回首的往事，她的当兵的丈夫死在抗日战场上，她凭着一双顽强的双手，挖掘被掩埋的石敢当为首的抗日战士，救出为数不多的幸存人员，成为众人的领袖，组成了一支专杀日军以及汉奸的队伍。