朱有为(孙鹏滨 饰)和 耗子(李思博 饰)两人轮流背着姚雪婷(朱琳 饰),但姚雪婷已气息微弱,朱有为和耗子已经跑的精疲力竭。姚雪婷让他们放下自己,她凭着最后一口气表达了对朱有为的爱,朱有为面对姚雪婷的深情深受感动,而耗子虽然知道姚雪婷并不喜欢自己,但这并不能阻止自己喜欢她。姚雪婷死后,朱有为长时间陷入痛苦的思念中不能自拔。
苏海棠(秦子越 饰)等人当时救回了俄国专家安德烈。安德烈告诉大家日本人正在研制的侵入性糜烂毒气已基本成功,这是一种能够通过皮肤渗透的毒气,能引起皮肤溃烂死亡。但他们目前并不知道新的试验基地,只得四处寻找。在竹林里他们遇到被日军追杀的两个村民,其中一个村民被打死,经讯问另一个村民,他说发现了一个古堡,只是多看了两眼日本兵就拼命地追杀他们。众人心中生张疑,让村民把他们带到了古堡附近。
经过观察,他们发现古堡有异,极有可能是新的试验基地。这时有村民到古堡附近打柴回来后皮肤溃烂,经闫小蓓(丁子玲 饰)诊断是中了毒气所致。现在可以肯定,古堡就是新的试验基地。苏海棠和众人开会商议,如何毁灭古堡。安德烈说他们过去在国外曾用热气球运送过炸弹,这个办法可以借鉴。但是现在搞不到热气球。耗子不服气的说,中国的孔明灯也可以做到。只是炸弹太重孔明灯无法承载。众人陷入困境之中。
耗子这些天天天粗茶淡饭,这与他当兵混军饷和吃好饭的初衷相悖了。他向朱有为抱怨。朱有为看到不远处有个村姑在放羊,于是两人心生偷羊的主意。他们知道新四军的军纪,回去后谎说打的是头野山羊,并把剥下的山羊皮晒在山坡上不敢拿回来。朱有为偷偷地为 野山鹰(杨舒 饰)藏了碗山羊肉,哪知野山鹰端起碗就去给爱人赵志国(刘小锋 饰)端去。朱有为心里不是滋味。
村姑丢了羊正在找赵志国报案,正好野山鹰端着山羊肉过来。村姑抓住把柄不依不饶。野山鹰干脆承认是自己偷的羊。赵志国无言以对,只好下令将她绑起来审讯。耗子赶紧把情况向苏海棠汇报,说是自己和朱有为偷的羊,朱有为现在还在山坡晒羊皮。与苏海棠正在烦恼用什么材料做孔明灯的安德烈突然受到启发,想到了用羊皮做孔明灯。
偷羊事件最终解决,一枝梅(王妍苏 饰)还被迫拿出了她的嫁妆钱向村姑买下偷的羊和另外十张羊皮。安德烈和李丹阳(郑茜 饰)反复试验用羊皮做的孔明灯和炸药,成功率已精确到百分之九十以上。现在万事俱备只欠东风。