冷山娃来到荷香的家中，大门紧锁，其中夹了一封信，冷山娃看完大惊失色，赶到陈祖彪的家中，家中空无一人，冷山娃得知荷香已经死了，伤痛的大叫道：陈祖彪，我一定要杀了你！古贺开会，决定要一举荡平肖弋(连奕名 饰)，高桥自告奋勇，主动请缨，要兵不血刃收复肖弋，古贺很赏识高桥的勇气。高桥找来大汉奸黄吉兮，要黄吉兮去说服肖弋，面对着两边的压力，黄吉兮撞伤了自己的腿，来躲避任务，肖弋杀了被高桥派来的游说的人，面对着日本的大面积进攻，肖弋决定暂时撤离郢城，在会议上，遭到了洪缨(周扬 饰)的反对，肖弋不予理睬。当然有着不满情绪的还有一个人，正当部队和百姓大量撤离城池的时候，武树清带领着老乡拦住了去路，武树清大骂肖弋是打不赢就跑的懦夫！秦怀玺趁机在其中挑拨离间，武树清语言越说越激烈，冷山娃一拳把武树清打倒在地，洪缨急忙制止，肖弋扬长而去。 日本人长驱直入进入了郢城，一片火光焦土，高桥和黄吉兮走在没有人烟的街道上，忽然窜出一个人，手拿竹杠，大骂日本人，这个人就是要与郢城共存亡的武树清，黄吉兮要杀了他，高桥说留着，要他为共荣亲善做贡献。大批难民被安置在了肖弋的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪缨把雨衣送给肖弋，肖弋答应带洪缨到前沿看看打小鬼子，两个人亲密的走了，这一切被雨中的柳纤纤看在眼里，她再也忍受不了了…… 前沿的炮火猛烈，肖弋要亲自上战场，洪缨也要去，肖弋命令把红缨扣押在工事里，自己独自上了战场，在战场上，肖弋看着飞来的轰炸机再也忍不住了，跳出来用机关枪扫射，大骂道：我就不信这么多雀子都在我头上拉屎！随后和士兵们一起拿起大刀和日军进行肉搏，一场血雨腥风的战斗……满身是伤的肖弋回到工事里，看见洪缨一个人在默默的流泪，大声笑了。 夜晚，镇公所的大院里，十几堆篝火在燃烧，肖弋端起酒，面对这所有的官兵和百姓说一定要把小鬼子赶出中国，一定要帮助百姓重建家园，顿时晚会的气氛热烈起来，大家推杯换盏，庆贺刚取得的胜利，这时候，肖弋却默默的走开了，这一切没有逃过参谋长李久鼎的眼睛，李久鼎随后走进了肖弋的办公室，肖弋拿出一份电文，对李久鼎说：你看看……李久鼎看完双眉紧锁。
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