司马空空(李俊辰 饰)在院子里走来走去,急得就像热锅上的蚂蚁,嘴里嚷嚷着要就宁为玉(熊梓淇 饰),陆小曼(鲍天琦 饰)认为要找到告状的人,岑欢(祝绪丹 饰)认为还要找到被误诊的人,司马空空一着急自己跑了出去。宁为玉被抓进牢房,正在倒头睡觉时,发现司马空空进来了,以为是来救他的,谁知是司马空空也被关了进来。陆小曼找不到素问(张雅涵 饰),只得让岑欢去找素问,自己去救宁为玉。岑欢对着冒着黑气的胭脂盒施法,画心笔将她带到了青花楼。岑欢想要进青花楼遭拒,正欲离开时,突然听见有人问沉鱼姑娘是否开嗓,老鸨将这人迎了进去,岑欢灵机一动。宁为玉发现顾铮(邱浩轩 饰)出现在牢房中,害怕不已,司马空空欲上前帮忙被顾铮打晕。顾铮认为前几次是因为有画心师帮忙,宁为玉才能打败他,掐着宁为玉的脖子将他掐晕。正在得意之时,宁为玉再次爆发了惊人的力量,司马空空醒来从背后用棒子击打他,顾铮只得离开,慌乱中将一个冒着黑气的瓶子掉在了地上。司马空空问宁为玉值不值钱,宁为玉告诉他一个是养心师收集的浊气。两人正说着,衙役前来放他们离开。两人回到济世堂,得知是陆小曼以城里爆发瘟疫为由,让县官放了他们。两人正在庆幸之时,陆小曼告诉他们城中情况并不容乐观,济世堂病人病情加重,还有一人也开始染病,他们都有一个共同点,那就是去过青花巷,而且素问也在青花巷。宁为玉为素问担心,司马空空却发现这些人都和素问有关。宁为玉不愿相信,陆小曼告诉他几年时间不见素问可能已经有了变化,岑欢将素问的胭脂盒拿给宁为玉,宁为玉发现里面有血腥味,岑欢告诉他里面还有怨气,城中的人得病就可能与这个有关,宁为玉要找素问当面对质。宁为玉将顾铮落下的浊气瓶交给了岑欢。陆小曼带着司马空空来到青花楼,发现素问刚好在用男人的心头血炼制胭脂,趁机将她定住带回了济世堂。宁为玉揭开素问蒙在脸上的面纱,看到素问与老妪无异的脸大惊失色。陆小曼将素问用心头血炼制胭脂的事情告诉了宁为玉,宁为玉震惊。宁为玉让岑欢帮帮素问,岑欢来到素问以前住的地方打听,老人却说素问是一个丑女人,心眼坏,还吃小孩。宁为玉开解素问,红颜枯骨不过是弹指之间的事情,不必拘于自己的容貌,素问却说世人只看到她皮相丑陋,却看不到她为了救人容颜尽毁,她不愿伤害无辜的人,但是不想忍受世人的讥笑。正说着,顾铮突然冲进来抓住了宁为玉,向他们要浊气瓶。这时九思(孙博豪 饰)赶到,将手中的浊气瓶扔了出去,顾铮带着浊气瓶和素问离开。岑欢回来得知素问被顾铮带走,分析素问变成现在这样肯定与养心师脱不了关系。司马空空见岑欢拿出浊气瓶感到奇怪,岑欢告诉他九思手中的是假的,岑欢打开浊气瓶,一大团浊气进入到司马空空的体内,司马空空整个人晕乎乎的,岑欢赶紧将浊气瓶盖上。宁为玉还在为素问的事情忧心,司马空空晕倒在他身上。司马空空久睡不醒,岑欢无法将他吸入的浊气取出。九思回来,岑欢将浊气瓶打开,陆小曼发现司马空空对浊气瓶有反应,九思建议将浊气放入他的体内,陆小曼不愿意,宁为玉却觉得可行。岑欢将浊气放入司马空空体内,司马空空醒来,九思在一旁冷笑。岑欢和宁为玉来到素问的住处,在床下发现了一副骸骨。两人通过画心笔看到了素问的过去。素问为了救村长的女儿以身试毒,但是村长的女儿还是不幸去世,丈夫从此流连华青巷,回家就对她拳头脚踢,素问忍无可忍将他闷死。村长的妻子要她以命抵命,叫人放火烧死她,这时顾铮出现说可以让她美貌如初。宁为玉和司马空空乔装进入了青花楼,岑欢假装前来捉奸,老鸨死命的叫喊。正在两人拉扯是,素问突然出现攻向了宁为玉。